注冊制全面推行后 借殼市場日漸冷清

來源:人民網時間:2020-08-03 10:42:14

伴隨著新三板精選層的正式開市,創業板注冊制第一股即將來臨,IPO市場愈發火熱朝天。而另一邊,借殼市場卻顯得有些冷清。

前有耗時近兩年的萬魔聲學終止借殼共達電聲,后有博克森借殼ST椰島一個月“閃電”告終……今年6月至今,已有3起借殼上市主動終止。

頻繁終止

事實上,早在2018年11月中旬,共達電聲就宣布擬以34億元吸收合并萬魔聲學100%股權,此次交易構成重組上市。

據悉,萬魔聲學成立于2013年10月,產品包括有線耳機、藍牙無線耳機、智能真無線耳機(TWS耳機)、智能音箱、聲學關鍵組件等,為小米、華為等多家公司設計、研發和生產TWS智能耳機。

自2018年11月共達電聲啟動重組計劃,到如今宣布終止,已經超過了一年半。事實上,萬魔聲學此次借殼亦波折不斷。

2019年12月,共達電聲吸收合并萬魔聲學的重組事項上會,但卻未獲通過。證監會給出的否決原因為,萬魔聲學近三年實際控制人未發生變更的披露不充分,以及萬魔聲學銷售和利潤來源對關聯方依賴度較高,不符合有關規定。不過,萬魔聲學的借殼上市計劃并未終止。2019年12月17日,共達電聲發布公告稱,公司決定繼續推進吸收合并萬魔聲學方案。

近日,萬魔聲學終止借殼共達電聲,給出的理由系受新冠肺炎的影響,標的公司萬魔聲學業績增幅不及預期,完成2020年的業績承諾存在不確定性。與此同時,國內證券市場環境和政策已較本次交易籌劃之初發生較大變化,標的公司擬重新評估其他路徑登陸資本市場。

而博克森借殼ST椰島,從披露到終止更是前后歷時僅一個多月。對于此次重組終止的原因,ST椰島表示,公司與標的公司實際控制人未能就本次重大資產重組的業務整合、交易價格等核心要素達成一致意見,經審慎研究與磋商,雙方簽署終止協議書,決定終止本次重大資產重組事項。

略早一些,今年6月,力諾集團旗下醫藥資產宏濟堂、科源制藥欲借殼ST亞星一事也宣布告吹。據了解,宏濟堂主要從事阿膠及其制品、中成藥、麝香酮、蒙脫石原料藥等產品的研發、生產與銷售;科源制藥目前主要從事化學原料藥、化學制劑及中間體的研發、生產和銷售業務,目前所銷售的化學原料藥主要用于糖尿病類、心血管類等各類制劑的生產。

然而由于交易各方對本次重組的交易價格、業績承諾及補償等核心事項未能達成一致,ST亞星收到了交易標的宏濟堂、科源制藥控股股東等部分交易對方發送的終止重組的協議文本,籌劃近半年時間的重組事項最終無奈“流產”。

結局各異

借殼上市終止,對于“聯姻”的兩方產生的“后遺癥”卻不同。

據悉,2015年4月,博克森掛牌新三板市場。掛牌期間,獲得了多項榮譽,并第一批入選創新層企業。由于新三板交易活躍,2017年底公司股東已達80多人,為了避免第三類股東和股東超過200人給IPO造成法律障礙,公司從新三板退出開始籌備IPO。

如今,雖然借殼ST椰島失敗,但博克森公開表示,公司上市的決心和計劃沒有改變,目前該項工作正在積極籌備中。

萬魔聲學更是直接指出,國內證券市場環境和政策已較本次交易籌劃之初發生較大變化,公司擬重新評估其他路徑登陸資本市場。

可以看出,上述標的公司借殼不成,但早已規劃好未來的上市路徑,或許會選擇直接IPO。而被借殼的上市公司,通常已經承受著較大的經營壓力,而“賣殼失敗”更是雪上加霜。

財務數據顯示,由于2016年、2017年凈利連虧,ST椰島曾在2018年被實施退市風險警示,之后2018年成功扭虧,公司在2019年被撤銷了退市風險警示。但由于公司在信息披露方面存在違規行為,撤銷退市風險警示的同時,ST椰島也在2019年4月26日起被實施了其他風險警示。

此外,ST亞星也是連續兩年虧損,2018年-2019年,公司實現扣非后歸母凈利潤為負。業績承壓明顯的ST亞星,在2019年9月迎來重大利空,公司收到濰坊市人民政府辦公室下發的《關于做好亞星化學寒亭生產廠區搬遷關停相關工作的通知》,公司生產廠區全面停產。由于該事項,ST亞星在2019年11月4日被實施了其他風險警示。

2020年一季度,公司實現歸母凈利潤約為-748.87萬元,當期對應實現扣非后歸母凈利潤約為-820.7萬元。目前,公司生產廠區仍處于停產狀態,重組終止后,公司還沒有進行相關業務安排。

原因何在

那么,借殼上市近期頻繁終止的原因是什么?

《國際金融報》記者發現,上述終止的3起借殼項目中,有2起是因為雙方未能達成一致,還有1起則是因為國內證券市場環境和政策發生較大變化。

事實上,據記者不完全統計,2020年開年至今,A股市場披露了7起借殼上市的方案。而去年同期有11起,同比下降36.4%。其中,已有2起主動終止,占比接近30%。

注冊制的推行是借殼上市熱度降低的重要原因。

今年4月27日,中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創業板改革并試點注冊制總體實施方案》。當日晚間,證監會和深交所發布了創業板注冊制改革的一系列相應辦法,并向市場征求意見,創業板注冊制的實行正式落地。

6月22日,創業板注冊制首批企業獲得受理;7月13日,創業板注冊制上市委“第一審”結果出爐,3家企業的IPO申請全部獲通過;7月24日,證監會同意4只創業板注冊制新股IPO注冊;7月27日晚間,深交所宣布其中的鋒尚文化、美暢股份2只啟動發行,8月4日發行申購。

創業板注冊制的高效審核吸引了不少優質公司。以往,公司選擇借殼上市而非IPO上市,通常是因為借殼上市大大縮短了公司登陸A股市場的時間。在實行核準制的情況下,公司IPO上市的排隊審核時間較長,且監管力度嚴格。在這段時間內,行業周期等因素的不確定性隨時會使企業情況發生變化,公司也可能存在較大的風險隱患。

一位投行人士指出,科創板、創業板的全面推行注冊制,令IPO通道愈加順暢,審核時間一般不超過6個月,借殼審批的時間優勢不再。

此外,借殼上市還存在著短板,如借殼上市的成本高、殼公司質量參差不齊等。

北京大學經濟學院金融系副教授呂隨啟表示,注冊制全面推行后,借殼上市的吸引力會大大降低,借殼上市活躍度將持續下降。

責任編輯:FD31
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